企业合规 | 企业合规文化建设的思考和建议
国务院国有资产监督管理委员会于2018年出台了《中央企业合规管理指引（试行）》，而2022年8月23日国务院国有资产监督管理委员会公布，于当年10月1日起正式实施的《中央企业合规管理办法》颁布，比起之前的《中央企业合规管理指引》，《中央企业合规管理办法》在创立初衷、合规管理体系建设、合规管理职责等方面都有所变化和调整。
在企业合规管理体系全方位的构成要素中，虽然企业合规文化建设显得较为宽泛，同时对比企业合规管理组织架构等要素，企业合规文化建设无法达到立竿见影的效果，但从企业合规长远的角度及更高层次的价值观来看，企业合规文化建设对于企业的影响实为最为深远、最为彻底、最为牢固。合规文化建设的关键在于企业上上下下全体人员认同合规理念，主动将合规作为企业经营管理的优先价值观和行为准则。
合规文化是贯穿整个组织的价值观、道德规范和信念，与组织的结构和控制系统相互作用，产生有利于合规成果的行为准则。《中央企业合规管理办法》明确了肩负企业合规职责的出发点和带头人，并且从深化企业合规培训、积极开展企业合规宣传等角度对企业合规文化建设作出了清晰布局和明确指引。
对于企业合规文化的建设，从整体框架和工作内容的维度上看，可以分为以下三大板块：
一、合规意识的确立
合规意识的确立是合规文化建设的基石，也是企业在整体合规工作中，是否能取得最终满意的合规管理体系构建以及构建的合规管理体系是否能长久运营、取得积极结果的重要的决定性因素。
《中央企业合规管理办法》第二十九条规定：中央企业应当将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。参考该规定，任何类型的企业合规文化建设的基础和中枢其实都是企业决策层对于企业合规文化意识的树立和强化。企业及相关负责人只有充分理解和认知企业合规文化的价值后，才有可能重视企业合规文化的建设和管理工作。
合规意识从类型上看，包含以下几点：
（一）责任意识
《中央企业合规管理办法》明确了企业各部门在合规建设中的职能和责任。企业的决策层应当承担合规管理主体责任，对全公司的合规工作负总责，企业的最高领导应当在企业合规制度中明确其应当成为企业合规建设的第一责任人，企业合规管理组织/机构应当对企业整体的合规建设负责。
而企业内各个业务部门（分公司）的负责人应当对本部门（分公司）的合规管理工作负主责，是该业务部门（分公司）的第一责任人。
以致到公司全体员工，对自己所在的特定岗位的合规建设负责，是自己所在岗位的合规建设的责任人。
只有具体细化了企业中不同层级、不同职务、不同类型的人员的合规责任后，合规意识才能得到树立，而合规意识的树立，正是合规文化建设的出发点和落脚点，企业正是通过不断地强化合规意识，以达到最终的合规建设目的，树立根深蒂固的企业合规文化，树立牢不可破的企业合规理念。
（二）风险意识
树立风险意识，是促进企业主动合规、积极合规的根本因素和理念。经营过程中的违规、“走捷径”、程序上粗制滥造的行为，归根结底系因为企业采取此类措施时，主观认为可以减少企业成本。但是随着我国法律体系的不断完善、监管力度的不断加大、日益变化的内外部环境，违法违规的成本呈指数式增加，在此基础上出现的不合规行为将给企业导致灾难性甚至是毁灭性后果。很多企业决策层意识到了企业违规的风险在增加，但是对于在日常经营中具体何种经营行为构成何种风险及风险的程度，需要在企业合规管理体系建设中不断深化认识，形成具体的、成体系的风险意识。
（三）大局意识
所谓企业合规文化建设中的大局意识，是指企业合规文化建设中，企业上下全员参与，形成“合规为我、我要合规”“人人讲合规、事事讲合规”的公司文化。只有企业上下一心真正意识到合规的必要性、重要性、合规的价值和不合规的风险及后果时，通过集中进行合规培训、合规知识讲座，在企业员工统一认识的基础上宏观领导，最终实现企业合规目标。
无论是何种行业、何种地域的企业，企业内全体成员之间的价值观和人生观都有所差别，尤其表现在企业内不同阶层、不同利益群体之间，故而企业对于合规意识的统一切不可僵化制定一刀切的标准，这样企业内部定会有员工抗拒甚至故意破坏合规文化的形成。这就需要企业经常性的进行合规文化培训、合规知识竞赛、违规处分公示等，通过润物细无声的方式将合规的价值、合规的重要性深入企业全体员工的内心。
并且应当在合规制度建设和运行中，给予每个部门、每个岗位、每个员工以合规义务，让全体成员感受到合规与自己紧密相关，深化公司合规就是自身合规的理念，方能形成合规意识的统一性和共识。
二、合规宣传
（一）对内宣传
因企业成员不同角色、不同分工的差异，导致其对于企业合规建设的理解程度、接受程度、参与程度都有所差异。
1、就企业决策层（包括企业合规建设领导组织和机构）来说，合规宣传应是双向性的，即企业决策层既是合规宣传方式的制定者，也是合规宣传内容的接受者。企业决策层对于合规价值观的认识应更全面、更宏观、更高屋建瓴，其在制定企业合规宣传的方向时，应统筹规划，全面布局，同时要兼顾各方面的因素。就方式来说，可以参考以下内容：
从企业决策层的主观角度出发，对于企业合规建设的承诺，展现合规建设的决心是至关重要的。故可以通过召开股东（大）会讨论将企业合规纳入企业发展优先价值观，组建企业合规领导机构等，对形成的股东会决议以及根据决议修改的公司章程等文件，在企业内展开宣传，例如在企业官方网站、微信公众号、认证微博、今日头条的头条号等媒体采用适当的方式进行。
在企业决策层各类会议中，不断重申企业合规价值观的优先性，并将有关合规价值观的发言总结入会后形成的文件、新闻宣传稿中，会后的新闻宣传要载明对于企业合规的讨论、声明。该方式在对企业内部决策层以下的员工宣传的同时，也在不断加强全体决策层对于合规价值观的认同。
对于组建的合规建设领导机构的成员，在企业内张贴公示，并将合规举报热线电话、电子举报邮箱等信息张贴公示。
2、对于企业中层领导、各部门负责人来说，重点为对于企业合规建设宣传在所管理业务范围、部门内的宣传。较大规模的企业中，部门负责人可以根据本部门所承担的业务、职能，进行细化、具体化的选择合规宣传材料。例如财务部门，重点选择财务管理、票据、反腐败、资金管理、职业廉洁操守等方向；生产部门，则重点选择安全生产等方向；研发部门选择知识产权、商业秘密等方向。将用于本部门的合规准则编入部门员工守则或岗位守则中，形成例如手册等纸质材料，在部门内分发。定期开展前述合规工作方向的相关合规培训，对培训现场拍摄照片、小视频。
3、对于企业的全体基层员工来说，宣传的重点是对于企业合规价值的了解、对于所在岗位合规要求的详细了解的方向。基层员工对于合规价值的了解可以通过在企业公告空间内张贴内容简洁的合规宣传标语、宣传文章、小漫画等，使得基层员工对于合规价值理解起来更容易、更快捷。
在企业制作CI（Corporate Identify System企业形象识别系统）、VI（Visual Identity System企业视觉识别系统）等过程中，将合规文化、合规标语、合规价值观加入设计元素中，以便基层员工在日常使用中，可以随时随地的接触到企业合规价值观输出，潜移默化、润物无声的形成潜意识中的合规文化认同感。
在企业的办公场所内，可以通过制作企业文化墙的方式宣传企业合规价值。文化墙应采用图文并茂、轻快简洁、美观大方的设计思路，达到良好的对全体员工的合规文化宣传。
企业内还可以根据实际情况开展合规知识问答竞赛（设置一定的奖励措施以更好的提高员工参与的积极性）、部门/全公司合规之星的评选。一定程度上的良性竞争和物质奖励可以更广泛程度的调取全公司员工参与合规的积极性，达到良好的合规建设宣传。还可以根据企业实际情况定义企业的合规文化宣传月、宣传周等活动。
（二）对外宣传
对企业的供应商、各类客户、合作伙伴做本企业合规文化的宣传，也是对外输出本企业价值观，推广本企业知名度的一个重要的方式。供应商、各类客户、合作伙伴在本企业合规文化的宣传过程中，提升对本企业诚实守信、合法经营、践行社会责任的观感，也会使得供应商、各类客户、合作伙伴认为本企业是具有丰富的企业文化、践行企业愿景的公司。对于提升企业形象和潜在利益具有巨大效用。对于对供应商、各类客户、合作伙伴的宣传，分为以下几点：
1、通过各种媒体的广泛宣传。
该种方法灵活多变、样式繁多，根据载体和途径的区别，分为传统方式和新型方式。传统方式包括电视、报纸、户外广告大屏等。新型方式包括企业微信公众号、认证微博、今日头条、抖音等。传统方式来说，内容可以是直接宣传本企业已经建立了合规管理体系和机制，或者在原有的企业宣传广告中加入合规元素，例如广告语中插入有关合规的内容。对于合规建设中的企业可以新闻报道的形式宣传企业的合规建设工作。对于新型方式，内容上除了亦可采用前述传统方式的内容外，可以更灵活丰富的开展诸如企业合规新闻追踪报道、企业合规小课堂、企业合规每日问答、企业合规知识调查问卷、企业合规之星评选投票、企业合规群策群力留言板等。新型方式多为自媒体类型，故具有成本小、受众范围调整灵活、内容丰富、互动性强、高时效性等优点，是各类企业尤其中小微企业的首选。
2、在与供应商、各类客户、合作伙伴签约、交流、互访等活动中，向供应商、各类客户、合作伙伴发送本企业的合规宣传资料。包括直观的企业合规宣传册，加入企业合规内容的企业宣传册，以及XXX公司反腐败合规告知书、XXX公司全体合规承诺书等，可作为企业签约的合同附件，在企业保障签约事项合规的同时也将企业的合规建设宣传出去，给签约对方良好的观感，提升企业的自身形象。
三、企业合规培训、合规知识讲座
企业合规培训是最直观、最真切的合规文化构建方式。集中培训因其专业化、直接化的特点，在企业内部迅速普及合规知识、树立合规意识具有重要作用。通过合规培训，让企业员工真正意识到合规的必要性，知晓合规的作用、合规对于企业发展的促进作用。
在客观条件上，企业应当根据自身情况，制定有计划的合规培训。
从培训人员上，可以聘请专业的合规律师或者职业企业合规师定期对员工进行讲座培训。形式上可以定期针对全体员工就企业所处的行业、企业总体所面临的问题、合规的意义、违规的后果、企业总体合规风险、基础法律知识、行业领域相对专业的知识等，开展全员合规培训。
对于不同的业务部门，也可以定期就该部门所容易发生的违规风险、所面临的问题等，进行有针对性的合规培训。在各个业务部门的专项合规制度建立后，应当在各个业务部门就本部门合规管理制度进行逐条解读，并结合部门工作实际、部门内各个岗位，分析介绍本部门合规管理制度逐条的内含，例如财务部重点培训财务合规制度、采购部重点培训合作方合规管理制度、采购管理制度，生产部门重点培训安全生产合规管理制度等等。
对于决策层，则应当在宏观介绍企业现有全部合规管理制度的同时，也要就本企业容易出现的合规风险进行着重介绍，并且就制定出的风险数据库和应对管理办法强化对决策层的培训，以达到决策层就本企业所面临的合规问题有明确的认知，重点掌握高风险合规问题的应对措施，保障企业面对合规风险时决策层可以及时作出正确部署，保障企业平稳发展。
文 | 合规业务中心 郝帅宇
律师事务所合规业务中心，是在山西律师事务所公司法律事务部、税务法律事务部、国资国企法律事务部、刑事法律事务部、争议解决法律事务部等部门中，选拔精通企业内控、企业合规、企业经营法律风险防范的精英律师组成，现团队核心成员十余名，律师及律师助理若干，擅长处理公司领域各类疑难复杂案件和项目。合规业务中心核心业务：企业经营合规体系建设、企业合规有效性评价、企业内部控制体系建设、企业整体或单项业务单元法律风险排查与整改、刑事涉案合规第三方监督评估等。
合规业务中心核心业务：企业合规体系建设、合规有效性评价、企业单项或多项业务单元合规义务梳理和风险排查、刑事涉案企业合规第三方监督评估、企业内部控制体系建设、企业风险管理体系建设等。
